有个做实业的股东，股权按账面价转了，税务机关复核时一句：转让收入明显偏低，要按净资产核定。多数人一听"核定"，注意力全压在这两个字上，可核定只是这条链条靠后的一层。
有个做实业的股东，股权按账面价转了，税务机关复核时一句：转让收入明显偏低，要按净资产核定。多数人一听"核定"，注意力全压在这两个字上，可核定只是这条链条靠后的一层。
股权转让出事，多数不栽在核定本身，而是栽在后面两件事——收入口径没写全，历史成本拿不出来。核定是结果，不是原因。
依据是国家税务总局公告 2014 年第 67 号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，2015 年 1 月 1 日起施行，2018 年第 31 号作过修改。
第二条划范围：股权指自然人股东投资于中国境内成立的企业或组织的股权或股份，不含个人独资企业和合伙企业。第四条给算法：以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按"财产转让所得"缴纳个人所得税。
第五条：转让方是纳税人，受让方是扣缴义务人。第六条还有一处容易漏：扣缴义务人要在协议签订后 5 个工作日内报告主管税务机关；被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本。
第十九条：主管税务机关是被投资企业所在地税务机关（原文写"被投资企业所在地地税机关"，机构改革后按现主管机关执行）。第二十条列了六种次月 15 日内申报的情形，含受让方已支付或部分支付价款、协议已生效等。
第十一条列了四种可核定的情形：申报收入明显偏低且无正当理由；未按期申报、责令限期仍不申报；无法或拒不提供转让收入资料；其他应核定情形。
第十二条界定"明显偏低"：低于股权对应净资产份额的（标的公司持有土地、房产、知识产权、股权等资产的，比的是净资产公允份额）；低于初始投资成本或取得成本及税费的；以及不具合理性的无偿让渡股权等。
第十三条反过来列四种视为有正当理由的：国家政策调整致经营受重大影响的；继承或转让给配偶、父母、子女等近亲属的；法律、政府文件或章程规定并有资料证明的员工内部受限转让；双方能证明合理性的其他情形。
第十四条规定"依次"适用三法：
净资产核定法。 按每股净资产或股权对应净资产份额；相关资产占总资产比例超过 20% 的参照中介机构评估报告；6 个月内再次转让且净资产未重大变化的，参照上一次评估报告。
类比法。 参照同条件下同一企业同一股东或其他股东，或同类行业企业。走不通才有第三层的其他合理方法。
先有净资产的底，再谈同行业同股东参照，最后才是裁量。
第一层：收入口径没收全。 第七条把转让收入定为现金、实物、有价证券及其他经济利益；第八条要求违约金、补偿金及其他名目的款项、资产、权益等均应当并入转让收入；第九条把合同满足条件后取得的后续收入也算进来；第十条要求按公平交易原则确定。
第二层：原值拿不出来。 第十七条：未提供完整、准确的股权原值凭证、不能正确计算原值的，由税务机关核定原值。第十五条给了五条路径，其中一条是以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本、个人股东已依法缴税的，以转增额和相关税费之和确认新转增股本的股权原值。第十八条说多次取得同一企业股权的，转让部分时按"加权平均法"定原值。核不出来不是少扣，是所得额被做大。
第三层：历史沿革记断。 第六条要求被投资企业记录股东持股成本。换过几轮股东、有过增资转增，账面没串起来，转让那一步只能按第十七条核定。这层不产生罚款，只决定最后按什么数交税。
第四层：代持还原被当成转让。 名义持股人把股权转回实际出资人，工商上是一次变更，税务上算不算转让？第三条第七项用"其他股权转移行为"兜底，第十五条第三项只覆盖亲属、继承类无偿让渡，没写代持还原。这一层我给不出唯一答案：存在不同理解——一种按转让走，适用第四条；一种认为代持期间未发生真实权属转移，不产生纳税义务。国家层面有无统一口径这次没核到，以主管税务机关答复为准。
第十六条：转让方已被核定收入并依法征税的，受让方该股权的原值，以取得股权时的合理税费与转让人被核定的转让收入之和确认。核定价会变成下一手的成本基数。
盘一遍收入口径。 违约金、补偿金、后续分成、代偿债务，按第八条逐项对照，签协议前做比签完后谈容易。
把持股成本的历史串起来。 从初始出资到本次转让，每轮变动的依据、凭证、完税情况按年度排成一条线。被投资企业有记录义务，股东自己也留一份。
看地方尺度。 67 号公告第三十一条授权省级税务机关"结合本地实际，制定具体实施办法"。同样的申报价，各地路径不同，以主管税务机关答复为准。
被通知核定，第一反应不该是"怎么压下去"。
收入口径、原值凭证、历史沿革——这三件事决定核定来不来、按什么数来。核定只是最后那一下。
本文为一般性法律知识分享，不构成针对具体事项的法律意见。文中所引法律、部门规章及规范性文件以官方最新文本为准；具体适用口径以税务机关实际答复与送达的文书载明为准。个案结论取决于具体事实、证据与执法口径，个案结果不代表承诺。如需针对具体情况的分析，建议携带相关文书另行咨询。
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