「环开」「对开」，到底算不算虚开犯罪？

一、先弄清两个词指的是什么

• 对开：两个主体之间相互向对方开具发票——甲开给乙，乙也开给甲。
• 环开：多个主体连成一个闭环依次开票——甲开给乙，乙开给丙，丙再开给甲。

两类安排的共同点是：票在关联主体之间流转，交易外观完整，但通常没有对应的真实货物或者服务流转。

二、规定原文

按《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕4 号，2024 年 3 月 20 日施行） 第十条，虚开增值税专用发票的认定采列举方式；同条第二款作了一处限缩：

• 为虚增业绩、融资、贷款等不以骗抵税款为目的、没有因抵扣造成税款被骗损失的，不以本罪论处；构成其他犯罪的，依照其他犯罪追究刑事责任。

请注意这句话的落点。它没有写「环开、对开不构成犯罪」，它写的是：不以骗抵税款为目的、没有因抵扣造成税款被骗损失的情形， 不以虚开增值税专用发票罪论处。「虚增业绩、融资、贷款等」是它举的典型目的，不限于这三类。 判断的钥匙是目的和结果，不是开票的形式。

三、两个层次，必须分开看

第一层是进展，第二层是边界。很多人只记住了第一层，把第二层丢了。

四、哪些环开、对开仍然在罪内

以下是在实务分析中会重点核查的方向（属分析判断，非结果承诺）：

1. 目的是不是「骗抵税款」。如果环开的真实功能是把票「输送」给链条上真正需要抵扣的主体，指向的就不再是业绩，而是抵扣。
2. 有没有税款被骗损失。这要看整条链条上有没有人拿这些票申报抵扣、有没有形成实际税款损失，不是只看自己一家有没有少缴。
3. 形式是环开、实质是单边。有些安排看起来是循环，实质上只有一端有真实的开票需求，其余环节只是过桥。

五、常见问题

只看自己公司有没有少缴税，够吗？

不够。有没有造成税款被骗损失，是链条问题。上游没抵、下游抵了，损失照样存在。

「依照其他犯罪追究」这后半句有什么意义？

限缩条款只解决「不以虚开增值税专用发票罪论处」，没有免除其他责任。涉及专用发票以外的其他发票时，法释〔2024〕4 号第十二条另有规则； 《刑法》第二百零五条之一也针对普通发票设有虚开发票罪。

不在限缩范围内，要看什么？

回到《刑法》第二百零五条看虚开税款数额：按法释〔2024〕4 号第十一条，10 万元以上入罪，50 万元、500 万元以上分别对应「数额较大」「数额巨大」。

即便落入犯罪，还有减轻路径吗？

有。法释〔2024〕4 号第二十一条规定，补缴税款、挽回税收损失的可以从宽处罚；情节轻微不需要判处刑罚的，可以不起诉或者免予刑事处罚。 这是减轻路径，不是出罪承诺（分析判断，非结果承诺）。