有做食品的客户来问:给经销商配赠货物、集团内公司之间无偿使用办公楼,过去都按视同销售处理,增值税法施行后还要吗?
有做食品的客户来问:给经销商配赠货物、集团内公司之间无偿使用办公楼,过去都按视同销售处理,增值税法施行后还要吗?
答案要分两段说。范围确实收缩了,但"收缩"和"没有风险"不是一回事。
《中华人民共和国增值税法》第五条:
有下列情形之一的,视同应税交易,应当依照本法规定缴纳增值税:
(一)单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费;
(二)单位和个体工商户无偿转让货物;
(三)单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。
三项。
原来的口径:原《增值税暂行条例实施细则》(财政部 国家税务总局第 50 号令)第四条列举八项——代销、销售代销货物、跨机构移送用于销售、用于非增值税应税项目、自产或委托加工货物用于集体福利或个人消费、作为投资、分配给股东或投资者、无偿赠送;财税〔2016〕36 号附件 1 第十四条另列无偿提供服务、无偿转让无形资产或者不动产(用于公益事业或以社会公众为对象的除外)等。现行《增值税法》第五条只列三项。
第五条里找不到的,原先有明文列举:
无偿提供服务。 集团内无偿借款、无偿使用房产、无偿担保、赠险、赠送服务类权益——过去按财税〔2016〕36 号附件 1 第十四条第一项处理,现在不在第五条列举之内。
将自产或委托加工的货物用于非增值税应税项目。 营改增后这一概念已难成立,新法未保留。
代销、销售代销货物、跨机构移送货物用于销售。 原第(一)(二)(三)项,第五条未列。
以货物作为投资、分配给股东或者投资者。 原第(六)(七)项,第五条未列。
进项这一侧也有跟进。财政部 税务总局公告 2026 年第 25 号第一条第四项明确:无偿提供服务(不含无偿转让金融商品)不属于实施条例第二十二条所称不得抵扣非应税交易,对应进项税额可按规定抵扣。公告自 2026 年 9 月 1 日起施行,第十一条同时明确 2026 年 1 月 1 日至 8 月 31 日期间已发生未处理事项按其执行。
这段时间差要单独算,所属期不同,依据不同。
《增值税法》第三条第二款:销售货物、服务、无形资产、不动产,是指有偿转让货物、不动产的所有权,有偿提供服务,有偿转让无形资产的所有权或者使用权。
判断要走两步:先看是不是"有偿"的应税交易,再看有没有落入第五条的视同情形。 不在第五条里,只说明不能按"视同"处理,不说明不用缴税。
以货物投资入股换取股权,是"无偿转让货物"还是"有偿转让"?取得股权算不算对价?
这个问题存在不同理解。 一种理解认为取得股权即构成有偿,应按第三条第二款作应税交易处理;另一种理解认为这一过程不存在货币对价,应适用第五条第二项的视同应税交易。两条路径在销售额确定、纳税义务发生时间上会有差异,实务中要看交易文件和主管税务机关的口径。
第二十条:销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以核定销售额。
实施条例第五十三条:实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以予以调整。
范围收缩了,核定权和反避税条款还在。 把一项本来有对价的交易包装成"无偿",风险不在视同销售这一条上,在这两条上。
三项情形成立后是两件事。
销售额。 第十九条:发生本法第五条规定的视同应税交易以及销售额为非货币形式的,纳税人应当按照市场价格确定销售额。
纳税义务发生时间。 第二十八条第一款第二项:发生视同应税交易,纳税义务发生时间为完成视同应税交易的当日。实施条例第四十条:该"当日"是指货物发出、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产转让完成的当日。
时间点卡在"完成"上,不是签合同或开票那天。
以下是分析判断,不是结论。
其一,投资、分配的归属。 两种理解并存,见上文。
其二,代销和跨机构移送。 能否通过第三条第二款的"有偿转让所有权"覆盖,未见国家层面明确口径,处理时以主管税务机关答复为准。
其三,主体范围。 第五条第一项、第二项写"单位和个体工商户",第三项写"单位和个人"。自然人无偿转让货物不在列举之内;第三项里的"个人"是否覆盖自然人,条文未展开,具体以官方最新文本为准。
第一,先判断"有偿"还是"无偿",再谈视同。 顺序反了,结论一定偏。
第二,把交易文件写清楚。 一份安排是赠与、是投资,还是对价的一部分,合同表述、价款构成、核算口径要能互相印证。
第三,别用"无偿"去包装有对价的交易。 视同销售的范围收缩了,核定权和反避税条款没有收缩。走偏了,代价可能比视同销售更大。
视同销售从八项加三项压到三项,收缩是实打实的,集团内无偿提供服务这类安排的处理逻辑确实变了。
但记住一句:不在列举之内,只是说明不能按"视同"处理;能不能按"有偿"处理,是另一个问题。
这两个问题分清楚了,才知道自己的安排到底是省了一笔税,还是埋了一颗雷。
本文为一般性法律知识分享,不构成针对具体事项的法律意见。文中所引法律、行政法规、部门规章及规范性文件以官方最新文本为准;具体适用口径以税务机关实际答复与送达的文书载明为准。个案结论取决于具体事实、证据与执法口径,个案结果不代表承诺。如需针对具体情况的分析,建议携带相关文书另行咨询。
「许律谈税」| 税务行政争议解决 · 涉税刑事辩护